芯原股份联合多方增资天遂芯愿 全力推进逐点半导体控制权收购

    2025 年 12 月 13 日，芯原微电子 (上海) 股份有限公司（证券代码：688521，证券简称：芯原股份）发布公告，披露联合投资方共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司（简称 “逐点半导体”）的最新进展。公司已与华芯鼎新、国投先导等五家共同投资方签署增资及股东相关协议，通过对特殊目的公司天遂芯愿科技 (上海) 有限公司（简称 “天遂芯愿”）增资，推进逐点半导体控制权收购事宜。

交易核心进展与投资架构

    芯原股份于 2025 年 10 月 15 日召开董事会，审议通过联合收购逐点半导体股份的议案。同日，天遂芯愿与逐点半导体相关方签署《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加相关交易费用收购逐点半导体 97.89% 股份，交易完成后天遂芯愿将持有其 100% 股份，逐点半导体将纳入芯原股份合并报表范围。

    2025 年 12 月 12 日，芯原股份与天遂芯愿及五家共同投资方正式签署《增资协议》《股东协议》。根据协议，天遂芯愿拟新增注册资本 9.4 亿元，增资完成后其注册资本将增至 9.5 亿元。其中，芯原股份以两部分方式认缴出资：一是以收购后所持逐点半导体 2.11% 股份作价 2000 万元认缴，二是以现金 3.5 亿元认缴，合计持有天遂芯愿 40% 股权，成为单一第一大股东。

    共同投资方方面，华芯鼎新、国投先导、屹唐元创、芯创智造、涵泽创投分别以现金 3 亿元、1.5 亿元、5000 万元、5000 万元、2000 万元认缴对应注册资本，合计出资 5.7 亿元。

股权结构与治理安排

    增资前，天遂芯愿为芯原股份 100% 持股的全资子公司，成立于 2025 年 10 月 10 日，注册资本 1000 万元，主营业务涵盖技术服务、企业管理等领域。

    增资完成后，天遂芯愿股权结构明确：芯原股份认缴出资 3.8 亿元，占比 40%；华芯鼎新认缴 3 亿元，占比 31.58%；国投先导认缴 1.5 亿元，占比 15.79%；屹唐元创与芯创智造各认缴 5000 万元，各占比 5.26%；涵泽创投认缴 2000 万元，占比 2.11%。治理层面，天遂芯愿董事会由 5 名董事组成，芯原股份有权委派 3 名董事，将实际控制天遂芯愿多数董事席位及公司控制权。

出资方式与资金来源

    本次投资定价经各方协商确定，均以 1 元 / 注册资本的价格增资。芯原股份用于认缴的逐点半导体 2.11% 股份，参考逐点半导体 100% 股份 9.5 亿元的股权价值作价 2000 万元。

    资金来源方面，芯原股份参与本次投资的现金对价中，约 20% 为自有资金，80% 为自筹资金，包括并购贷款或其他融资方式，不涉及募集资金使用。各共同投资方均以现金方式全额认缴对应注册资本。

交易合同关键条款

    根据签署的交易文件，增资款将专项用于天遂芯愿支付收购逐点半导体的对价。交割完成后，各方将按认缴金额享有股东权利并承担相应义务。

    退出安排上，交割后 12 个月至 36 个月内，芯原股份有权指定第三方通过现金、发行股份或可转债等方式收购共同投资方所持天遂芯愿股权；若交割后 36 个月内未完成收购，或芯原股份及天遂芯愿严重违反交易文件且未纠正，共同投资方有权要求芯原股份在 90 日内以现金收购股权（收购价格含实缴出资款及 8%/ 年单利利息），或通过发行股份等方式收购（价格按评估值协商确定）。

    合同自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效，争议解决将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。